+7 (499) 653-60-72 Доб. 448Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 773Санкт-Петербург и область

Реорганизация юридического лица требования

В случае если юридическое лицо принимает решение о своей реорганизации, его кредиторы сохраняют свое право требования долга, а также приобретают право требования его досрочного погашения. Гарантии кредиторов при реорганизации определены ст. Процедура реорганизации имеет следующую последовательность. Не позднее трех дней после принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано в письменном виде уведомить об этом регистрирующий орган. Соответствующая запись о том, что происходит реорганизация, вносится в Единый государственный реестр юридических лиц.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:
ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация - слияние, присоединение, выделение

Этапы реорганизации юридических лиц

Общество осуществляло продажу электроэнергии унитарному предприятию. В ходе исполнения заключенных договоров энергоснабжения у предприятия образовалась задолженность по оплате поставленной электроэнергии.

Согласно вступившим в силу судебным актам задолженность была взыскана в пользу общества. Однако в период принятия указанных актов и исполнительного производства по ним все имущество предприятия-должника было передано из государственной собственности в муниципальную.

На базе этого имущества были созданы специализированные энергетические унитарные предприятия. Затем имущество было возвращено в государственную собственность и закреплено на праве хозяйственного ведения за одним из предприятий, впоследствии преобразованным в открытое акционерное общество далее — ОАО.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ОАО к солидарной ответственности по обязательствам предприятия-должника. Суд пришел к выводу, что изъятие собственником активов предприятия и создание на их базе других предприятий фактически представляет собой не урегулированный гражданским законодательством, но экономически оправданный способ реорганизации.

По мнению судей, такой способ реорганизации аналогичен разделению или выделению путем создания новых организаций, при этом права и обязанности передающей стороны переходят к вновь созданным принимающим компаниям.

По этой причине, а также потому, что при передаче имущества предприятия-должника к ОАО не был решен вопрос о переходе к последнему обязательств, связанных с эксплуатацией этого имущества, суд удовлетворил требования общества и привлек ОАО к солидарной ответственности по долгам предприятия-должника постановление ФАС Северо-Кавказского округа от В рассматриваемом постановлении затронут вопрос о гарантиях прав кредиторов при реорганизации юридического лица.

К таким гарантиям ст. В описанной выше ситуации ни одна из предусмотренных ГК РФ п. Имущество, ранее закрепленное на праве хозяйственного ведения за предприятием-должником, несколько раз передавалось от одного собственника другому, пока не попало на баланс ОАО.

Несмотря на то что по нормам действующего законодательства передача имущества реорганизацией не является, суд счел возможным применить норму, регулирующую ее последствия. При этом судьи сослались на позицию, сформулированную в п. Согласно этому документу правило о солидарной ответственности применяется не только в случаях, когда по разделительному балансу нельзя определить правопреемника по обязательству, но и когда из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов.

Получается, что ст. В то же время, если кредиторы предоставляют должнику возможность спокойно провести реорганизацию, они рискуют оказаться в ситуации, когда их обязательства будут переданы неплатежеспособному лицу.

Существующий дисбаланс правового регулирования в части гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица был отмечен достаточно давно.

Безусловно, вывод, сделанный судом в данном деле, неоднозначен с точки зрения соответствия законодательству. Однако стоит признать, что, применив нормы права о реорганизации по аналогии, суд нашел единственный выход из создавшейся ситуации.

Так, согласно п. Как справедливо отмечено судом, передача имущества без перехода связанных с ним обязательств по последствиям аналогична неэквивалентному распределению обязательств при составлении разделительного баланса.

В обоих случаях нарушаются интересы кредиторов. Поэтому, по мнению автора, применение аналогии закона в данной ситуации оправданно. Компания получила от негосударственного образовательного учреждения письмо с просьбой о проведении ремонта нежилых помещений.

Отправитель письма также гарантировал передачу отремонтированных помещений в аренду компании, а в случае если договор аренды не будет продлен, обязался оплатить стоимость ремонта и штраф. Впоследствии это стало основанием для обращения компании в третейский суд, который взыскал с образовательного учреждения стоимость ремонта, штраф за отказ от продления договора аренды и судебные расходы.

В дальнейшем арбитражный суд выдал исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда, а также произвел замену должника на его правопреемника: уже после вынесения решения третейского суда учебное учреждение в результате реорганизации было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью.

Следует отметить, что правопреемник не мог покрыть всю присужденную сумму, а субсидиарный должник собственник реорганизованного учреждения попросту отказался нести ответственность по данным обязательствам. В итоге компания обратилась в суд с иском о взыскании спорных сумм в субсидиарном порядке постановление ФАС Волго-Вятского округа от При этом истец указал, что собственник образовательного учреждения в течение нескольких лет не производил его финансирование, при реорганизации забрал все имущество, а уставной капитал созданного в ходе реорганизации общества составил всего 10 тыс.

При преобразовании некоммерческой организации в коммерческую не допускается устранение субсидиарной ответственности собственника. Суд удовлетворил требования истца о привлечении к субсидиарной ответственности собственника реорганизованного образовательного учреждения.

Судьи сделали вывод, что поскольку на момент образования задолженности основной должник по своей организационно-правовой форме являлся учреждением, то к отношениям сторон должны применяться нормы статей и ГК РФ о субсидиарной ответственности собственника имущества учреждения.

Как указал суд, при преобразовании некоммерческой организации в коммерческую не допускается устранение субсидиарной ответственности собственника без предоставления каких-либо дополнительных гарантий кредиторам.

Поэтому в данном случае факт последующей реорганизации учреждения в общество с ограниченной ответственностью не имеет значения. Также судом было отмечено, что собственник знал о своей субсидиарной ответственности по обязательствам образовательного учреждения, но все же провел реорганизацию, изъял все его имущество, не наделив им вновь созданное общество.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что фактически ответчик осуществил действия исключительно с намерением причинить вред компании-истцу, что прямо запрещено ч.

Комментируемое постановление, во-первых, отражает подход судов к толкованию норм действующего законодательства в целях защиты прав кредиторов. Во-вторых, в нем нашла применение норма о запрете злоупотребления правом. Анализ актуальной судебной практики подтверждает, что арбитражные суды ориентированы на максимальное обеспечение защиты интересов кредиторов при реорганизации.

Что касается злоупотребления правом, то стоит отметить не совсем удачную законодательную формулировку ст. Следует признать, что в некоторых случаях, когда возможно неоднозначное толкование положений законодательства как и в нашем случае , вполне оправданно расширенное толкование данной нормы.

Напомним, в деле, ставшем предметом разбирательства в надзорной инстанции, речь шла о взыскании задолженности за оказанные услуги. Вопрос заключался в судебной оценке того обстоятельства, что договорная цена за услуги была выше рыночной почти в раз, а годовая стоимость услуг превышала стоимость активов должника.

Президиум ВАС РФ отправил дело на новое рассмотрение, указав, что суду необходимо проверить действия сторон по согласованию столь высокой цены на услуги с точки зрения добросовестности исполнителя по ее установлению и разумности заказчика по ее принятию. При этом было отмечено, что судебная защита права осуществляется, исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В случае несоблюдения этих принципов суд может отказать недобросовестному лицу в защите права п. Участник товарищества обратился в суд с иском о признании недействительной реорганизации общества постановление ФАС Западно-Сибирского округа от Основанием для этого послужило то, что оспариваемая реорганизация была проведена с применением мошеннических действий — были подделаны заявления участников о выходе из состава юридического лица.

Данное обстоятельство подтверждалось приговором суда общей юрисдикции. Первая инстанция заявленные требования удовлетворила частично: были признаны недействительными решение участников о реорганизации, учредительные договоры и устав вновь созданного общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с принятым решением. Однако в кассационной инстанции решение было частично отменено: дело в части признания реорганизации недействительной направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суды пришли к выводу, что предъявленное участником общества требование по своей сути является требованием об оспаривании ненормативного правового акта. Поскольку закон предусматривает специальный срок для заявления подобных требований — три месяца согласно ч.

Участник товарищества подал кассационную жалобу, в которой, в частности, указал, что предметом оспаривания были сделки, заключенные в ходе реорганизации. Он также не согласился с выводами судей о пропуске срока давности, сославшись в том числе на перерыв, наступивший в результате предъявления исковых требований в суд общей юрисдикции.

Истец считал, что по настоящему делу должен быть применен десятилетний срок исковой давности, поскольку заявление было подано в суд еще до вступления в силу Федерального закона от В итоге кассационная инстанция признала выводы нижестоящих судов неправильными и направила дело на новое рассмотрение.

При этом судом было отмечено, что реорганизация юридического лица — это не отдельная сделка или ненормативный правовой акт, а сложный юридический состав, включающий в себя принятие решения о реорганизации, административный акт о регистрации вновь создаваемого юридического лица, составление документов по определению объемов правопреемства и передаче имущества, совершение гражданско-правовых сделок при необходимости и т.

Поэтому вывод судей об оспаривании заявителем ненормативного правового акта являлся ошибочным, и в данном случае суду следовало уточнить, какие именно решения или сделки, касающиеся реорганизации, обжаловал истец.

Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевым М. Москве, Инспекции ФНС по г. Красногорску Московской области о признании сделки реорганизации недействительной мнимой , о применении последствий недействительности сделки,. Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Применить последствия недействительной сделки, в виде: признания недействительным решения ИФНС России по г. Данная сделка, с точки зрения истца, совершена лишь для вида, без намерения создать правовые последствия для сторон реорганизации, что, как отмечено в иске, позволяет квалифицировать её как мнимую по смыслу статьи Гражданского кодекса Российской Федерации далее — ГК РФ.

Определением от Москве и Инспекцию ФНС по г. Красногорску Московской области. Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме. Ответчики и третьи лица, будучи надлежаще извещенными о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке частей 3, 5 статьи Раздел II. Производство в арбитражном суде первой инстанции. Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, в обоснование заявленных требований, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя истца, присутствующего в судебном процессе, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении рассматриваемого иска в силу следующего.

Требования истца о недействительности сделок в силу их мнимости следует рассматривать с учетом положений части 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Исходя из этого в обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье , избираемый способ защиты, в случае удовлетворения требований истца, должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а также привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав заявителя.

При этом по смыслу положений процессуального закона статьи , заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права могли бы быть защищены восстановлены тем или иным выбранным способом защиты.

Однако действующее гражданское законодательство уже предусматривает защиту прав кредиторов при реорганизации юридического лица. Так, согласно пункту 2 статьи кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации продолжающие деятельность юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица пункт 4 статьи.

Кроме этого, пункт 5 статьи предусматривает, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, суд считает, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права. В свою очередь отсутствие нарушенных прав, подлежащих восстановлению, в совокупности с установленным судом фактом невозможности защиты законных интересов истца избранным способом зашиты, является достаточным и самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих требований.

Один из самых обширных блоков посвящён юридическим лицам. В том числе ВС РФ уделил внимание особенностям реорганизации и ликвидации юридического лица. Прежде всего, ВС РФ уделил внимание проблеме правопреемства. Вторым важным разъяснением, касающимся реорганизации, является объём исключений из ст.

Исходя из буквального толкования, при реорганизации юрлица в форме преобразования кредиторы лишены каких-либо правовых гарантий. Однако в Постановлении было отмечено, что юрлицо в любом случае обязано сообщить в уполномоченный орган о начале процесса реорганизации.

В части ликвидации ВС РФ обратил внимание на ликвидацию в связи с ведением запрещённой деятельности и нарушений. ВС РФ подтвердил подход сложившийся на практике, согласно которому количество нарушений само по себе не является достаточным основанием: требуется учитывать, насколько серьёзны были сами нарушения и к каким последствиям они привели.

Реорганизация: действия после повторного уведомления кредиторов

Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр. В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса. Суть ее в том, что деятельность одного юр. Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику. То есть, плавный переход из одной формы в другую — вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме .. по правам требования реорганизованного юридического лица, это условие.

Права кредиторов в случае реорганизации юрлица

Существует несколько форм реорганизации п. Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. Например, в п. Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому. Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники ст. Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица. Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником. Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Ваш IP-адрес заблокирован.

Финансовые взаимоотношения в современном обществе редко обходятся без займов. Однако как поступить, если кредиторы выделили некие средства организации, которая подлежит реорганизации? Вопросы подобного характера рассматривает ст. В ней четко указаны все принципы работы с реорганизуемым юридическим лицом, а также основные обязанности и права участников кредитных соглашений. В соответствии с действующим законодательством, а именно ст.

Реорганизация связана с переменой лиц по обязательствам реорганизуемого юридического лица, что существенно затрагивает интересы его кредиторов. Учитывая это, законодатель предусмотрел определенные гарантии соблюдения прав кредиторов организации при процедуре реорганизации.

Реорганизация фирм

Реорганизация юридического лица проводится в разноплановых ситуациях, однако это дело не одного дня, требующее подкованности и опыта. Если Вам необходимо перезагрузить бизнес, а то и вовсе закрыть его, обращайтесь в специализированную компанию "Юрист Групп", предоставляющую услуги реорганизации для юридических лиц в Москве и Московской области. Формы изменения бизнеса установлены 57 статьей Гражданского кодекса РФ, и их перечень исчерпывающий, а наименования говорят сами за себя:. Перечисленные виды реорганизации юридического лица предполагают правопреемство: права и обязанности не исчезают, а переходят к новому или новым компаниям и организациям. Таким образом, кредиторы получат причитающееся от вновь созданных хозяйственных единиц.

Реорганизация юридического лица: все по шагам

Ими являются выделение, присоединение, слияние, разделение преобразование, при этом законом допускается использование смешанной системы, то есть выражающейся в соединении нескольких форм реорганизации. В независимости от формы реорганизации можно выделить ключевые этапы реорганизации юридического лица. Выделяются добровольная или принудительная реорганизация в силу специфики возможно разделение или выделение. Во втором случае решение о реорганизации юрлица зависит от результата рассмотрения судебного дела, инициированного антимонопольным органом. Добровольное решение рассматривается на общем собрании. Процедура принятия решения о реорганизациидолжна соответствовать ряду формальных требований, в частности надлежащее уведомление участников, оформление протоколов собрания, процедура голосования, в связи чем необходимо обращение к юристу по корпоративному праву. По принятии решения обязательно уведомление о реорганизации регистрирующего органа. На это предоставляется 3-дневный срок, отчёт которого начинается с момента принятия решения.

2 Формы, виды и пути реорганизации юридического лица поэтому чтобы не прекращать его на половине, нужно чтобы были выполнены требования.

При реорганизации юридическое лицо утрачивает свой статус, но его права и обязанности передаются другому юридическому лицу в порядке правопреемства. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом ;. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последне му переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом ;. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом ;.

В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов п. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица п. Правопреемство при реорганизации юридических лиц регламентирует ст. Реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица существенным образом влияет на судьбу договоров и других обязательств, должником по которым оно выступает.

Скачать файл: referat. Краткое описание работы: Правовое регулирование и законодательство при реорганизации фирмы. Анализ практических результатов реорганизации в акционерное общество открытого типа "ПР Тимирязевский". Анализ и значение реорганизации для деятельности сельскохозяйственных предприятий. Время, в которое мы живем, - эпоха перемен.

Каждое юридическое лицо может быть реорганизовано способами, предусмотренными законом. Реорганизация может инициироваться добровольным решением учредителей, либо в принудительном порядке по требованию госорганов. Разберем, какие формы реорганизации юридического лица разрешены законом, какие последствия повлечет указанная процедура. Под реорганизацией юридических лиц понимается комплекс мероприятий, направленных на изменение правового статуса предприятия, либо его организационно-правовой формы.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствия
Комментарии 13
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Даниил

    Если кто не в курсе постфинанс просто блокирует деньги и не отдаёт, до получения инфы, шантаж ! Дайте ответ как с ним бороться.

  2. Любава

    А зачем вообще нужен парламент? Чтобы заниматься ерундой?

  3. Лилиана

    20%это высчитывают из зарплаты,потом человек идет в магазин за продуктами там с него снимают еще 20%налога посмотрите чек, и так далее,в итоге 80 вашей зарплаты идет на налог,любой бизнес отдает государству все до последней копейки с да вам не послышалось до последней копейки,и в этом мире вашего не было и нет и не будет ничего кроме соплей под носом,вот это вам и хотел сказать Тарас.

  4. Рената

    А если пояманный ЧИНУШ?

  5. Мартын

    Лайк однозначно!Хотел вас спросить Тарас, я хочу купить дом,там уже возле дома есть земля(55соток),но вроде не далеко от этого дома(гдето 800 метров есть еще одно поле размером 1.7 га,но это ОСГ владельца этого дома.

  6. Антип

    На сегодняшний день эта схема невозможна без преступления границ УК.

  7. Раиса

    Поехал в Китай за фалоимитаторами, они теперь будут в дефиците.

  8. mumbpecomre

    Что за бред? Вневедомственная охрана это Росгвардия. На данный момент. И на них как раз НЕ распространяется закон о полиции.

  9. Таисия

    Полностью согласен про монополию. думаю все самые прохиндеи уже по палатам сидят и в советах.

  10. sausubsoftsidh1976

    Спасибо хорошее видео, но есть вопрос: одному мне показалось что спикеру нехватает еврейской шапочки на голове?

  11. Мальвина

    Скажите ,а если работодатель штрафует работников за все что не попадя у которых тоже не большая зарплата.Работодатель имеет на это право?

  12. Ладислав

    Этот дядя рассказывает про крутых перцев и их неудачно-спыжженый миллиард на оффшорах, ядерный вундерваффе в гараже, и килограмм разноцветных кокаинумов в кармане, а не про то, как ты стрельнул сигарету у прохожего и случайно сломал ему нос, бичара :)

  13. dtabusnia

    Якщо зупинка транспортного засобу, який зареєстрований в іншій країні, здійснюється з метою виявлення його передачі у володіння, користування або розпорядження особам, які не ввозили такий транспортний засіб на митну територію України або не поміщували в митний режим транзиту.